前言:銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)將信貸資產(chǎn)分為正常、關(guān)注、次級、可疑、損失五類，其中后三類為不良資產(chǎn)。對于不良資產(chǎn)的管理，沒有捷徑或秘訣，一言辟之：以時間換空間。此前，國有四大金融資產(chǎn)管理公司收購國有銀行的不良資產(chǎn)，斗轉(zhuǎn)星移，現(xiàn)在部分不良資產(chǎn)伴隨的抵押物價值已經(jīng)今非昔比(貸款的實(shí)際余額與收購價格之間的差額帶來巨大利潤空間，有點(diǎn)類似于看漲期權(quán))。本文沒有扭轉(zhuǎn)經(jīng)濟(jì)趨勢之能力，所能做的，只是告訴大家如何在有效控制不良率的同時，也不放棄未來經(jīng)濟(jì)基本面回升的看漲期權(quán)。

大家都知道，任何體制下市場經(jīng)濟(jì)都會有周期性，馬克思對資本主義經(jīng)濟(jì)的論斷是科學(xué)的。在經(jīng)濟(jì)基本面情況較差或經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級的準(zhǔn)備階段，大量的實(shí)業(yè)企業(yè)失血、失去活力是必然現(xiàn)象，從而也伴隨著金融資產(chǎn)的不良率提升。但是當(dāng)經(jīng)濟(jì)好轉(zhuǎn)時，資產(chǎn)價格回升，此前超低價收購的不良資產(chǎn)的價值也會得到體現(xiàn)。接下來具體分析不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的內(nèi)容。

一、轉(zhuǎn)讓方式：直接轉(zhuǎn)讓or通過AMC過橋

對于已經(jīng)確認(rèn)為不良的信貸資產(chǎn)，又可以考慮兩類情況：

A、不良資產(chǎn)包貸款筆數(shù)少于10筆

根據(jù)財(cái)政部文件，金融企業(yè)不良資產(chǎn)10筆以上批量轉(zhuǎn)讓應(yīng)該定向給金融資產(chǎn)管理公司(含地方政府批準(zhǔn)成立的資產(chǎn)管理公司)。因此，我們認(rèn)為對于少于10筆的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，可以直接轉(zhuǎn)讓給信托計(jì)劃或券商/基金子公司資產(chǎn)管理計(jì)劃，由資產(chǎn)管理計(jì)劃代持。

B、不良資產(chǎn)包貸款筆數(shù)超過10筆

對于超過10筆的不良資產(chǎn)包，為合規(guī)性考慮，應(yīng)先轉(zhuǎn)讓給AMC，再由AMC轉(zhuǎn)讓給信托計(jì)劃或券商/基金子公司資產(chǎn)管理計(jì)劃。

二、過橋方式：通過地方資產(chǎn)管理公司or四大金融AMC

四大全國性金融AMC過橋自然是較優(yōu)、較合規(guī)的選擇。由于傳統(tǒng)全國性金融AMC以不良資產(chǎn)處置為主業(yè)，且從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富，是過橋的較優(yōu)選擇。但是可能由于以下原因，你無法與全國性 四大AMC合作：

a、收費(fèi)太貴

b、審批流程復(fù)雜，來不及等待

c、過于規(guī)范(通知、公示、招標(biāo)等)

如果你無法與全國性的四大AMC合作，還可以選擇與地方政府批準(zhǔn)設(shè)立的地方資產(chǎn)管理公司合作。雖然地方資產(chǎn)管理公司收費(fèi)相對較低，且流程較快，但地方AMC在制度設(shè)計(jì)中不允許轉(zhuǎn)出不良資產(chǎn)，因此其轉(zhuǎn)出給信托計(jì)劃或資產(chǎn)管理計(jì)劃的只能是收益權(quán)。由于其轉(zhuǎn)出收益權(quán)，一般來說無法出表，不像全國性資產(chǎn)管理公司那樣潔凈賣斷出表(對于資產(chǎn)管理公司而言，對銀行而言是潔凈出表的)。

因此，全國性的AMC一般一次性收費(fèi)，地方資產(chǎn)管理公司一般按年化收費(fèi)。

三、通過全國性AMC轉(zhuǎn)讓的流程簡述

由于通過地方AMC過橋的流程簡單，本文不贅述。對于通過全國性AMC轉(zhuǎn)讓，相對復(fù)雜。

1、銀行通過招投標(biāo)程序，由全國性AMC報價獲得收購不良的權(quán)利;

2、AMC支付收購不良資產(chǎn)的對價(可以有一定折扣)，但由于該不良約定由銀行指定的信托計(jì)劃、專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃接回，因此AMC報價可以相對較高。但AMC為了規(guī)避風(fēng)險，一般采?。篴、延后付款;b、銀行承諾。

3、公告通知債權(quán)轉(zhuǎn)讓;

4、滿一個月后，通過程序?qū)⒉涣假Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給銀行指定的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。

需要特別說明的，如果采取延后付款的方式，對于AMC和銀行都有一定的合規(guī)性風(fēng)險。對于銀行承諾的模式，意味著AMC需要預(yù)先墊資。

四、分行權(quán)限問題

由于各類銀行的管理體制原因，有一些銀行不方便或因其他原因無法在總行層面去解決不良，而分行層面可能沒有不良資產(chǎn)的處置權(quán)利。此時，只有在資產(chǎn)尚未在表內(nèi)確認(rèn)為不良資產(chǎn)即轉(zhuǎn)讓出來。分行一般有轉(zhuǎn)讓正常、關(guān)注類信貸資產(chǎn)的權(quán)利。該轉(zhuǎn)入無需通過資產(chǎn)管理公司過橋(無論筆數(shù)多少)，可以直接轉(zhuǎn)入給信托計(jì)劃/資產(chǎn)管理計(jì)劃。

五、投資收益如何解決：滾動收益or混合投資

所謂代持，也就是說不良資產(chǎn)的實(shí)際買受人與出表銀行是同一個機(jī)構(gòu)。但有一個現(xiàn)實(shí)的問題：不良資產(chǎn)本身的回收時間和金額有極大的不確定性，但對于信托計(jì)劃或資產(chǎn)管理計(jì)劃的投資屬于同業(yè)投資，屆時沒有投資收益或投資虧損，也難以交代(特別是直接/表面出資主體不是資產(chǎn)轉(zhuǎn)出銀行的情況下)。為了調(diào)控投資收益率，一般有兩種方式：

方式一：滾動收益，通過對同一個信托計(jì)劃或資產(chǎn)管理計(jì)劃追加投資，以后一期資產(chǎn)管理計(jì)劃之資金受讓前一期資產(chǎn)管理計(jì)劃之資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)每期資產(chǎn)管理計(jì)劃的投資本金和收益，直到不良資產(chǎn)被清收或再次轉(zhuǎn)讓。

方式二：混合投資，對于前一個方式，我們依然寄希望于資產(chǎn)較終可以全部或大部分收回。但是，對于已經(jīng)基本沒有回收可能性的不良資產(chǎn)，無限次滾動壓力太大，建議考慮將不良資產(chǎn)與優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)混合投資，用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之收益逐步覆蓋不良資產(chǎn)之損失，并實(shí)現(xiàn)一定的、可接受的較低收益率。該方式實(shí)際上是用利潤來化解不良，只是將時間拉長。

六、出資主體

出資主體可以是不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)出的銀行，也可以是其他機(jī)構(gòu)。如果需要其他機(jī)構(gòu)作為形式上的出資主體，則資產(chǎn)轉(zhuǎn)出銀行需要給出資主體以回購協(xié)議，甚至需要出資金作為存款質(zhì)押給出資主體。當(dāng)然，也有一些銀行以委托投資的形式解決形式上的出資主體問題。

七、個人貸款如何處理

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，個人貸款不得進(jìn)行批量轉(zhuǎn)讓。但由于筆數(shù)較多，逐筆轉(zhuǎn)讓也不現(xiàn)實(shí)。對于個人貸款的轉(zhuǎn)讓，有兩個可選路徑：

1、在尚未計(jì)入不良資產(chǎn)之前直接一次性轉(zhuǎn)讓給信托計(jì)劃或資產(chǎn)管理計(jì)劃，無需適用《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》;

2、如果已經(jīng)計(jì)入不良資產(chǎn)，需要先有公司配合轉(zhuǎn)化為小企業(yè)貸款，再以小企業(yè)貸款的名義進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;

八、不良資產(chǎn)證券化

不良資產(chǎn)證券化且出表的難度很大。這些真實(shí)的不良資產(chǎn)回收時間和回收金額都具有不確定性，只能用歷史數(shù)據(jù)去預(yù)計(jì)。因此，對于需要固定時間付息、還本的資產(chǎn)支持證券來說，必須有一個兜底方，或至少是流動性提供方。對于僅僅提供流動性支持的方式來說，市場及評級機(jī)構(gòu)對優(yōu)先級是否認(rèn)可也有待觀察。

考慮到以上原因，實(shí)際上可以先嘗試不良資產(chǎn)的類證券化業(yè)務(wù)，通過信托計(jì)劃或一對多專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃來探路。由資產(chǎn)管理公司作為原始權(quán)益人，由不良資產(chǎn)對應(yīng)的銀行作為流動性支持方，并將優(yōu)先級銷售給理財(cái)計(jì)劃或其他受到該銀行控制的特殊目的載體(次級的風(fēng)險與收益應(yīng)該由該銀行自持，方式可以考量)。

九、如何清收

由于這些不良資產(chǎn)依然需要清收，作為代持方的信托計(jì)劃/資產(chǎn)管理計(jì)劃不會提供清收服務(wù)，因此這些資產(chǎn)的清收依然需要原始銀行處理。即由銀行與資產(chǎn)管理計(jì)劃簽訂資產(chǎn)服務(wù)協(xié)議，將清收相關(guān)的服務(wù)都委托給銀行辦理。