1、改制登記應提交的文件、資料擬改制企業(yè)采取贖買、收購、拍賣、注資經營等形式實施改制,可登記為有限責任公司。企業(yè)按公司設立登記提交文件和材料,工商部門按變更登記程序辦理登記注冊手續(xù)。

以贖買方式改建為有限公司應提交以下登記文件和材料:

(1)公司名稱預先核準應提交的文件、材料

①股東簽署的企業(yè)名稱預先核準申請書;

②企業(yè)改制方案;

③股東的法人資格證明或自然人身份證明;

④改制企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件;

⑤名稱查詢資料。

(2)辦理公司變更登記應提交的文件、材料

①企業(yè)資產贖買合同;

②企業(yè)整體資產評估報告;

③同級人民政府同意企業(yè)改制的批復;

④同級政府資產管理部門對轉制企業(yè)資產評估結果確認文件(無資產管理部門的可由政府代替);

⑤提交有限公司設立登記的有關文件、材料:

a公司設立登記申請書;

b公司章程;

c董事、監(jiān)事、經理的任職文件和身份證復印件;

d法定代表人的任職文件和身份證明;

e住所證明(企業(yè)改制后住所不變的可免交住所證明),

f法定驗資機構出具的驗資證明;

g由銀行出具的金融債權保全證明(企業(yè)有大銀行貸款時出具);

h公司股東會對轉制企業(yè)債務承擔償還責任的決議書;

i企業(yè)完稅證明;

j企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本;

k企業(yè)印章;

l企業(yè)改制后,住所、經營范圍不變的,則原企業(yè)前置審批在有效期內的,仍可作為登記注冊依據。但現行法律法規(guī)規(guī)定必須重新辦理的除外。

以收購、兼并、注資經營改制登記為有限公司的,可參照上述贖買形式辦理登記。

(3)以贖買、收購、兼并、注資經營改制登記為其他類型企業(yè)的,按擬變更的企業(yè)類型辦理登記。

(4)以其他形式改制辦理登記的有關規(guī)定。

①吸收合并的一般規(guī)定。被吸收合并的企業(yè)注銷登記與合并保留的企業(yè)改制登記應同時辦理。

②關于收購、兼并的一般規(guī)定:

(a)被收購、被兼并企業(yè)不要求辦理注銷而需繼續(xù)經營的,可保留法人資格,登記為收購、兼并方的下屬法人企業(yè)(子公司)。(b)被外商投資企業(yè)收購、兼并的內資企業(yè),應變更登記為外商投資企業(yè)投資的企業(yè);被獨資企業(yè)、合伙企業(yè)收購、兼并的,應辦理變更登記為獨資企業(yè)、合伙企業(yè)的分支機構。

2、改制登記程序

(1)辦理名稱預先核準。改制企業(yè)申請人提交辦理名稱預先核準的登記材料,直接向市工商辦理登記注冊,不需經分受理。市受理人員在1個工作日內給予同意核準或駁回的答復。

(2)改制企業(yè)申請人提交變更登記手續(xù)齊備的,先向當地工商分提出登記申請。分受理后,認為材料齊備的,由主管分長加具受理意見,在2個工作日內報市審批。市在受理后7個工作日內給予核準登記或駁回的答復。

(3)核準注冊后,收回原企業(yè)營業(yè)執(zhí)照及印章。

3、改制后有關問題的處理

(1)企業(yè)改制登記為有限公司的有關規(guī)定

①改制為公司后,其變更登記和注銷登記以及設立分公司按照《公司法》及《公司登記管理條例》辦理。

②企業(yè)整體改建為公司的,應將其下屬企業(yè)一并納入改制方案(應在企業(yè)資產評估報告中列明),改建為子公司或分公司。對納入企業(yè)改制方案的下屬企業(yè)法人,在改制之前,不得繼續(xù)對外投資或設立分支機構。

③對下列情形的改制企業(yè),核發(fā)不超過一年有效期的營業(yè)執(zhí)照。

a企業(yè)原取得的專項審批需辦理更名等手續(xù)的,限期企業(yè)一年內辦理有關變更手續(xù)。

b原企業(yè)下屬企業(yè)法人和營業(yè)單位納入改制方案的,限期一年改建為子公司或分公司。

對不納入改制方案的下屬企業(yè)法人和營業(yè)單位要求辦理變更主管部門或注銷登記手續(xù)。

(2)企業(yè)改制為其它類型企業(yè)的,原企業(yè)下屬企業(yè)及分支機構按所登記企業(yè)類型相應進行重新登記。

4、掛靠企業(yè)脫鉤重新登記注冊脫鉤企業(yè)應先辦理原企業(yè)注銷登記,再按擬設立的企業(yè)類型(如有限公司、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、個體工商戶等)辦理重新設立登記。脫鉤企業(yè)辦理注銷登記應提交材料:

(1)企業(yè)申請注銷登記注冊書》。

(2)《脫離掛靠關系協議》。

(3)主管部門出具掛靠證明文件(鎮(zhèn)區(qū)屬企業(yè)由鎮(zhèn)府出具)。

(4)提交稅務完稅證明。

(5)銀行銷戶證明。

(6)繳交企業(yè)印章。

(7)營業(yè)執(zhí)照正、副本。

(8)清算報告。 資料。